Le dol anéantit-il la garantie du passif en matière de cession de droits sociaux? La question offre l'occasion de poser les termes d'un débat important aussi bien pour la théorie générale des contrats que pour les praticiens. D'une part, elle soulève le débat relatif à l'articulation entre la force obligatoire de la convention de garantie de passif d'un côté, et l'exigence de bonne foi, l'équité et l'obligation précontractuelle d'information de l'autre. D'autre part, elle permet de prévenir les professionnels sur les conséquences du dol sur la garantie conventionnelle dans la cession de droits sociaux. L'analyse, sous le prisme de la théorie générale des contrats, permet de réaliser qu'en matière de cession de titres des sociétés, le dol anéantit principalement la garantie de passif et ce n'est qu'exceptionnellement que celle-ci survit à celui-là. L'anéantissement principiel de la garantie de passif par le dol passe par son inopposabilité à la victime du dol et son annulation pour ce vice. Il s'explique par des raisons contractuelles et extracontractuelles. Cette neutralisation entraîne des conséquences importantes aussi bien entre les parties à la garantie du passif qu'à l'égard des tiers. L'anéantissement de la garantie de passif par le dol ne s'imposant pas de manière absolue, la garantie peut exceptionnellement survive au dol. Pour que cela soit possible, il est nécessaire que la victime du dol choisisse de confirmer la convention de garantie et qu'il n'existe aucune cause d'inapplication de la garantie de passif. Dès lors que l'exception se réalise, elle implique une confirmation de la cession des titres sociaux et une limitation de la réparation du préjudice subi.